南京寒锐钴业股份有限公司

【资料图】

独立董事关于第四届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司符合向特定对象发行A股股票并在创业板上市条件的独立意见 经审核，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司自身经营情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。我们同意上述议案，并同意将该上述议案提交股东大会审议。

二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

经审核，公司向特定对象发行A股股票方案切实可行。本次发行符合公司发展战略和股东的利益，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意上述议案，并同意将该上述议案提交股东大会逐项审议。

三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见

经审核，公司2023年度向特定对象发行A股股票综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行A股股票的必要性，本次向特定对象发行A股股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行A股股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

经审核，公司编制的《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次向特定对象发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审核，我们认为本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合公司实际需求，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

经审核，公司就2023年度向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。经审阅公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用方面重大违法违规的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《大华会计师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0014126号）。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于建立募集资金专项存储账户的独立意见

经审核，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

经审核，公司基于自身实际情况，制订了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年），并同意将该事项提交股东大会审议。

（以下无正文）

【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页】

独立董事：

陈议 叶邦银

二○二三年二月十日

关键词： 特定对象 上市公司 募集资金